在商业交易中，定金往往是买卖双方信任的“敲门砖”，但若未明确约定何时订立本约合同且迟迟未签约，定金该何去何从?近日，江苏省南通市通州湾示范区法院审理了一起因“立约定金”引发的纠纷，买方支付十万元定金后，卖方却迟迟未促成签订虾棚买卖合同，买方一怒之下诉至法院要求双倍返还。立约定金的法律效力如何?法院最终如何认定?让我们一起走进今天的湾法典语。
案情简介
2022年7月，原告A与被告B互相添加微信，约定A向B支付定金十万元，B保证其向案外人C预定虾棚且开发成功后，即与A订立《虾棚转让合同》，当日A即通过微信向B转让定金十万元及转让款两万元。但由于虾棚是由案外人C开发，双方也就未对虾棚何时交付、转让合同何时订立等事项作出约定。
2023年3月，B通过微信催促A支付第一笔虾棚建设费50余万元，但A认为虾棚迟迟未能开发成功，故拒绝付款。后因虾棚转让合同未签订，A诉至法院，请求判令B双倍返还定金二十万元及转让款两万元。B辩称是因为A拒不支付虾棚前期开发费用，导致C开发虾棚资金不足，迟迟未能开发成功，A构成违约，无权请求返还定金及转让费。
法院审理
通州湾示范区法院经审理认为，双方为将来订立《虾棚转让合同》设立的定金性质属于“立约定金”。所谓立约定金，即保证订立合同而交付的定金，立约定金在性质上是预约合同的违约定金，即若当事人之间约定的是立约定金，则意味着双方期待达成一份预约合同，而立约定金就是该预约合同的违约定金。本案中双方之间的立约定金的目的是保证将来订立本约合同即本案中的《虾棚转让合同》。预约合同的成立需对将来订立本约的时间设置一个合理或明确的期限，该期限需为确定、或可以明确推定、或契合社会一般观念的合理期限，否则将是对预约合同期限性的违背，因此，履行期限合理明确是预约合同成立的必备要件。但在本案中，原被告双方从开始联系到纠纷发生，均未就订立虾棚转让合同的具体时间、交付期限、虾棚建设费用、虾棚单价等进行约定并达成一致。实际上，双方《虾棚转让合同》的订立，也客观上依赖于“虾棚开发成功”这个并不受原、被告所能控制的前提条件，虾棚价格、交付期限等等也由开发建设方决定，而并非虾棚转让方即被告B所能决定。故通州湾示范区法院生效判决认为，原被告双方间的预约合同因履行期限的不明确而不成立，定金的效力以主合同的有效成立为前提，定金合同是主合同的从合同，因此在案涉预约合同未成立时，定金合同亦无效，收受方应返还定金(非适用定金罚则)及转让款。一审判决后，双方均未提起上诉，本案已生效。
法官说法
在实践中，预约合同被适用在商品房买卖、房屋租赁、土地使用转让、招投标等交易活动中。预约合同作为一种重要的交易方式能提高交易的效率、维护交易当事人的利益。而立约定金在性质上是预约合同的违约定金，如果当事人之间约定的是立约定金，则意味着双方期待达成一份预约合同。根据法律规定，在交易过程中，当事人若想成立预约合同，除了交付立约定金之外，还需对将来订立本约合同的期限、将来所要订立合同的主体、标的等内容进行明确，避免因约定模糊导致合同不成立。
法条链接
《中华人民共和国民法典》第四百九十五条：【预约合同】当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六条规定：当事人以认购书、订购书、预订书等形式约定在将来一定期限内订立合同，或者为担保在将来一定期限内订立合同交付了定金，能够确定将来所要订立合同的主体、标的等内容的，人民法院应当认定预约合同成立。当事人通过签订意向书或者备忘录等方式，仅表达交易的意向，未约定在将来一定期限内订立合同，或者虽然有约定但是难以确定将来所要订立合同的主体、标的等内容，一方主张预约合同成立的，人民法院不予支持。(民庭 张圣鹏)
